1本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)骄W(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

　　2本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司于2024年4月25日召開第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年度利潤(rùn)分配的議案》，利潤(rùn)分配方案為：“擬以公司2023年度利潤(rùn)分配實(shí)施股權(quán)登記日總股本扣除回購(gòu)專用證券賬戶中股份后的股份數(shù)量為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.60元（含稅），不實(shí)施送股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。”本議案尚需提交公司2023年度股東大會(huì)審議。

　　2023年國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值相較上年增長(zhǎng)5.2%。全年社會(huì)消費(fèi)品零售總額較上年增長(zhǎng)7.2%。基本生活類商品銷售穩(wěn)定增長(zhǎng)，限額以上單位服裝、鞋帽、針紡織品類零售額增長(zhǎng)12.9%。全國(guó)網(wǎng)上零售額較上年增長(zhǎng)11.0%。其中，實(shí)物商品網(wǎng)上零售額同比增長(zhǎng)8.4%，占社會(huì)消費(fèi)品零售總額的比重為27.6%。

　　2023年隨著國(guó)內(nèi)各地出臺(tái)多項(xiàng)措施促進(jìn)消費(fèi)復(fù)蘇，服裝消費(fèi)市場(chǎng)迎來(lái)穩(wěn)健反彈，內(nèi)銷市場(chǎng)持續(xù)恢復(fù)向好。在消費(fèi)者謹(jǐn)慎的消費(fèi)心理下，服裝品牌馬太效應(yīng)進(jìn)一步放大，品牌力弱且性價(jià)比低的產(chǎn)品將面臨較大競(jìng)爭(zhēng)壓力。此外，隨著Open AI開發(fā)的Chat GPT模型引爆人工智能的應(yīng)用發(fā)展，AI在服裝行業(yè)也有非常高的應(yīng)用潛力。AIGC在服裝行業(yè)的應(yīng)用可以在商品拍攝、電商作圖、電商排版、商品展示、主播打造、交易場(chǎng)景等多個(gè)環(huán)節(jié)體現(xiàn)，運(yùn)用AIGC繪畫工具，不僅可以降低企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，還能通過(guò)超精準(zhǔn)服裝還原給消費(fèi)者帶來(lái)全新體驗(yàn)。

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋中高檔服飾的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)制造、品牌營(yíng)銷及終端銷售，旗下?lián)碛卸鄠€(gè)自有品牌，具體包括：

　　以上品牌的產(chǎn)品線覆蓋中、高端服飾、高級(jí)定制場(chǎng)合服飾、高端工藝品和國(guó)潮文創(chuàng)禮品等，形成了公司金字塔式的立體品牌矩陣布局。

　　Teenie Weenie品牌于2004年進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，2017年被公司收購(gòu)，是國(guó)內(nèi)中高端定位的新復(fù)古學(xué)院風(fēng)格的標(biāo)志性品牌。Teenie Weenie品牌靈感來(lái)自于1950年代經(jīng)典的常春藤學(xué)院風(fēng)，使用卡通形象描繪50年代上流階層年輕人的生活方式與穿著守則。品牌以獨(dú)特的卡通形象及家族故事為品牌創(chuàng)作藍(lán)本，歷經(jīng)多年發(fā)展，主人公William和Katherine的形象已經(jīng)深入人心，在年輕消費(fèi)者群體中擁有廣泛的品牌認(rèn)知和影響力。

　　Teenie Weenie面向Z世代消費(fèi)群體及兒童，隨著時(shí)代和年輕人生活習(xí)慣的變遷，在經(jīng)典復(fù)古學(xué)院風(fēng)格之外，融入更多潮流設(shè)計(jì)元素，為顧客提供蘊(yùn)含學(xué)院風(fēng)以及戶外、運(yùn)動(dòng)、休閑等時(shí)尚高品質(zhì)服飾，產(chǎn)品線包括女裝、男裝、童裝、配飾及IP授權(quán)產(chǎn)品等。Teenie Weenie品牌在全國(guó)近200個(gè)城市開設(shè)近1100家門店，涵蓋了城市核心商圈的購(gòu)物中心和百貨商場(chǎng)，營(yíng)造高檔獨(dú)特的品牌形象。

　　VGRASS 品牌創(chuàng)立于1997年，定位于中國(guó)高端女裝領(lǐng)導(dǎo)品牌。作為東方織造美學(xué)的傳承者，VGRASS溯源云錦故事，從云錦織物中獲取靈感，融合現(xiàn)代生活美學(xué)，呈現(xiàn)云錦的高級(jí)浪漫與技藝。VGRASS品牌堅(jiān)持自主研發(fā)設(shè)計(jì)，精選優(yōu)質(zhì)面料，以匠心創(chuàng)造東方女性之美，為中國(guó)女性帶來(lái)舒適自在的穿著體驗(yàn)。

　　VGRASS品牌是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多設(shè)立多個(gè)研發(fā)設(shè)計(jì)中心的時(shí)裝品牌。在研發(fā)設(shè)計(jì)方面，不斷挖掘云錦館藏藝術(shù)寶藏，自主研發(fā)獨(dú)特面料花型。在產(chǎn)品品類方面，聚焦于連衣裙，堅(jiān)持“連衣裙之王”的品牌戰(zhàn)略，做到單品類多樣化。在產(chǎn)品面料方面，與國(guó)際知名面料供應(yīng)商合作，采用自主設(shè)計(jì)蘊(yùn)含中國(guó)文化元素的定制化進(jìn)口面料，開發(fā)高端時(shí)裝系列。在產(chǎn)品工藝方面，使用傳統(tǒng)云錦工藝，加入蘇繡、釘珠等重工手工工藝，打造具有中國(guó)文化元素的高端場(chǎng)合裝。

　　VGRASS品牌以直營(yíng)為主童裝工廠批發(fā)店鋪名字大全、加盟為輔的銷售模式，目前已開設(shè)近200家專賣店，基本覆蓋國(guó)內(nèi)一線、省會(huì)城市及重點(diǎn)二、三線城市，進(jìn)駐核心商圈的高端購(gòu)物中心和百貨商場(chǎng)。品牌直營(yíng)專賣店堅(jiān)持自主選址、自行設(shè)計(jì)裝修及自主管理，貫徹公司的高端品牌戰(zhàn)略。

　　元先品牌是公司2015年全資收購(gòu)國(guó)內(nèi)唯一的云錦專業(yè)研究機(jī)構(gòu)南京云錦研究所之后，為傳承和發(fā)揚(yáng)傳統(tǒng)云錦織造技藝而打造的具有中國(guó)文化元素特征的高端精品品牌。該品牌面向國(guó)內(nèi)外高凈值人群，旗下的產(chǎn)品線涵蓋中高端裝飾藝術(shù)品、高級(jí)定制場(chǎng)合服飾和國(guó)潮文創(chuàng)禮品等領(lǐng)域。

　　云錦距今已有超過(guò)1600年歷史，在元、明、清三朝均為皇家御用品。云錦織造技藝被聯(lián)合國(guó)教科文組織列入《人類非物質(zhì)文化遺產(chǎn)代表作名錄》，也被我國(guó)列入首批《國(guó)家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄》。云錦因其具有悠久的歷史、被中國(guó)皇室御用、手工織造、能夠代表中國(guó)優(yōu)秀絲織文化等關(guān)鍵要素，具有成為中華民族國(guó)貨精品的強(qiáng)大優(yōu)勢(shì)，期望成為國(guó)貨精品走向國(guó)際市場(chǎng)的代表。南京歷代云錦博物館是我國(guó)愛國(guó)主義教育基地之一，其不僅承擔(dān)了云錦歷史傳述、織造技藝傳承、傳世品和文物復(fù)制品的展示職能外，還兼具市場(chǎng)化云錦產(chǎn)品及銷售功能。

　　公司現(xiàn)有的三大自有品牌：Teenie Weenie、VGRASS、元先，覆蓋了中高端和高端產(chǎn)品線，形成了金字塔式的立體品牌矩陣布局。各品牌以事業(yè)部形式獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，在保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，又形成了相互協(xié)調(diào)與資源共享的良性競(jìng)爭(zhēng)生態(tài)圈，共同推動(dòng)公司的創(chuàng)新發(fā)展。

　　多品牌模式有助于公司擴(kuò)大目標(biāo)消費(fèi)群體范圍，滿足消費(fèi)者多元化、多樣化、個(gè)性化的需求，提高客戶黏性。同時(shí)又能豐富公司的品牌文化、提高公司和品牌的影響力，為公司業(yè)績(jī)提供更多增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　公司自成立以來(lái)一直堅(jiān)持自主研發(fā)設(shè)計(jì)，在韓國(guó)首爾、中國(guó)上海和南京設(shè)有國(guó)際化設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，擁有豐富的國(guó)際化設(shè)計(jì)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，自主研發(fā)設(shè)計(jì)能力持續(xù)提升。

　　公司產(chǎn)品主要依托代工廠進(jìn)行加工生產(chǎn)，同時(shí)在南京還設(shè)有自營(yíng)的生產(chǎn)工廠。自營(yíng)工廠擁有多項(xiàng)實(shí)用新型專利，不僅承擔(dān)各種新技術(shù)新工藝的研發(fā)、驗(yàn)證和樣品制作，也能承接雙面呢、刺繡等復(fù)雜工藝產(chǎn)品的批量加工生產(chǎn)，同時(shí)也保持整條供應(yīng)鏈的貫通和快速反應(yīng)能力，產(chǎn)品大貨準(zhǔn)交率和追單平均周期處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

　　公司融合線上線下終端零售渠道開展?fàn)I銷。線上渠道包括各類平臺(tái)電商、直播電商、小程序及集團(tuán)商城等。線下渠道包括直營(yíng)店和加盟專賣店，主要分布于國(guó)內(nèi)城市的購(gòu)物中心、百貨商場(chǎng)。公司堅(jiān)持自主選址、自主設(shè)計(jì)裝修、自主管理，以徹底貫徹公司的品牌戰(zhàn)略和定價(jià)策略，對(duì)消費(fèi)者需求做出快速響應(yīng)，保證品牌營(yíng)銷與推廣的力度，為公司不斷提升品牌檔次和品牌調(diào)性提供了強(qiáng)有力保障。

　　公司線下渠道包括直營(yíng)模式和加盟模式。直營(yíng)模式中，公司進(jìn)駐當(dāng)?shù)睾诵纳倘Φ暮诵纳虉?chǎng)及購(gòu)物中心開設(shè)品牌專賣店，直接向顧客銷售產(chǎn)品及提供服務(wù)。加盟模式中，公司與加盟商簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同，將產(chǎn)品銷售給加盟商，再由加盟商通過(guò)其所屬的專賣店以零售方式銷售給顧客。

　　公司的線上渠道已進(jìn)駐抖音、天貓、京東、唯品會(huì)、小紅書、得物等各類電商平臺(tái)，并積極布局小程序、自媒體以及“錦集”集團(tuán)商城等，增強(qiáng)與客戶的連接及深度交互。

　　公司將線下直營(yíng)和加盟店、線上平臺(tái)電商、直播電商、社交電商、微信小程序以及“錦集”集團(tuán)商城整合起來(lái)，實(shí)現(xiàn)了品牌與客戶間的多觸點(diǎn)、全時(shí)段深度互動(dòng)。同時(shí)，公司還通過(guò)建立云倉(cāng)商品管理系統(tǒng)，公司實(shí)現(xiàn)了商品在各渠道中的共享和高效流轉(zhuǎn)，隨時(shí)隨地為客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，充分滿足移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代碎片化、移動(dòng)化、個(gè)性化和多元化的消費(fèi)需求。

　　Teenie Weenie品牌擁有極其豐富的IP資產(chǎn)“礦山”，包括由18只擬人化、個(gè)性鮮明的小熊角色卡通形象及其背后的小熊家族故事。公司對(duì)這些卡通形象、家族故事、品牌故事、品牌LOGO及商標(biāo)使用權(quán)等IP資產(chǎn)進(jìn)行深度挖掘與加工，與頭部供應(yīng)鏈、經(jīng)銷商進(jìn)行授權(quán)合作，實(shí)現(xiàn)IP資產(chǎn)的授權(quán)與變現(xiàn)，為公司帶來(lái)業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)點(diǎn)的突破。

　　公司持續(xù)對(duì)Teenie Weenie品牌IP資產(chǎn)進(jìn)行開發(fā)和推廣，迭代設(shè)計(jì)出符合年輕消費(fèi)群體審美的小熊家族卡通和潮玩形象、延續(xù)開發(fā)小熊家族系列故事，短視頻的創(chuàng)作，并對(duì)Teenie Weenie品牌的IP資產(chǎn)進(jìn)行再培育。公司攜手跨界品牌及產(chǎn)品聯(lián)名，不斷提升Teenie Weenie品牌IP資產(chǎn)的價(jià)值和影響力。

　　公司通過(guò)對(duì)線上大數(shù)據(jù)的分析，篩選出與小熊家族生活方式最接近、最受消費(fèi)者歡迎的品類，與頭部供應(yīng)商與經(jīng)銷商進(jìn)行合作與授權(quán)經(jīng)營(yíng)，組成IP資產(chǎn)品類授權(quán)合作單元，匯集與小熊家族生活方式相關(guān)的各類產(chǎn)品，為小熊粉絲們提供更多優(yōu)質(zhì)的商品選擇。實(shí)現(xiàn)Teenie Weenie品牌IP資產(chǎn)的價(jià)值變現(xiàn)。

　　4.1報(bào)告期末及年報(bào)披露前一個(gè)月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

　　1公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的重大變化，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況有重大影響和預(yù)計(jì)未來(lái)會(huì)有重大影響的事項(xiàng)。

　　2023年公司營(yíng)業(yè)收入45.45億，同比增長(zhǎng)16.55%；2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.98億，較上年同期相比增長(zhǎng)316.76%。

　　2公司年度報(bào)告披露后存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的原因。

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)維格娜絲時(shí)裝股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1971號(hào)）核準(zhǔn)，錦泓時(shí)裝集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）公開發(fā)行面值總額74,600.00萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券面值每張100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為人民幣74,600.00萬(wàn)元。扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣21,343,600.00元（含增值稅），加上發(fā)行費(fèi)用可抵扣增值稅1,208,128.30元，實(shí)際公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額為人民幣725,864,528.30元。

　　上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具蘇公W[2019]B008號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　截至2019年1月30日止，公司收到中信建投匯繳的可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)款746,000,000.00元扣除承銷費(fèi)用人民幣18,650,000.00元（含增值稅）后合計(jì)人民幣727,350,000.00元。

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益，公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《錦泓時(shí)裝集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱《管理制度》）。根據(jù)《管理制度》，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司于2019年2月分別與招商銀行股份有限公司南京分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。經(jīng)公司2019年5月21日召開的第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議，因公司業(yè)務(wù)需要，董事會(huì)同意將原開立在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行的募集資金專項(xiàng)賬戶，變更為中信銀行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司與中信銀行股份有限公司南京雨花支行以及保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

　　注：1.公司開設(shè)于招商銀行南京分行營(yíng)業(yè)部賬戶（賬號(hào)：）已于2019 年4月17日銷戶。經(jīng)公司2019年5月21日召開的第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議， 因公司業(yè)務(wù)需要，董事會(huì)同意將原開立在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行的募集資金專項(xiàng)賬戶（用于智能制造、智慧零售及供應(yīng)鏈協(xié)同信息化平臺(tái)），變更為中信銀行股份有限公司南京雨花支行，該賬戶募集資金用途仍為“智能制造、智慧零售及供應(yīng)鏈協(xié)同信息化平臺(tái)”。2019年8月，公司與中信銀行股份有限公司南京雨花支行以及保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。公司開設(shè)于浦發(fā)銀行城西支行賬戶（賬號(hào)：00377）已于2019 年8月12日銷戶。

　　公司與衣念時(shí)裝香港有限公司及其關(guān)聯(lián)方未對(duì) Teenie Weenie 品牌及該品牌相關(guān)的 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的效益進(jìn)行約定和承諾，公司不需要編制項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表。

　　智能制造、智慧零售及供應(yīng)鏈協(xié)同信息化平臺(tái)募投項(xiàng)目可全面提升公司供產(chǎn)銷體系的信息化程度，有助于提高公司運(yùn)營(yíng)效率和增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)的效益無(wú)法單獨(dú)核算。

　　本項(xiàng)目的實(shí)施將提高公司資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)能力和支付能力，提高公司經(jīng)營(yíng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。該項(xiàng)目的效益反映在公司的整體經(jīng)濟(jì)效益中，無(wú)法單獨(dú)核 算。

　　為保障募集資金投資項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目。 公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司以自籌資金先期投入募集資金項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)審核，截止2019年1月30日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際資金為人民幣7,103.33萬(wàn)元。2019年2月22日公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》。

　　公司于2019年9月10日召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司在保證滿足募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，將“智能制造、智慧零售及供應(yīng)鏈協(xié)同信息化平臺(tái)”項(xiàng)目的募集資金100,906,330.49元（具體以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息余額為準(zhǔn)）全部用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。為提高募集資金的歸還效率，公司董事會(huì)授權(quán)管理層在上述額度范圍內(nèi)執(zhí)行歸還程序，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》履行相關(guān)披露義務(wù)。截至2020年4月22日公司已將上述臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金100,906,231.33元一次性全額歸還至募集資金專用賬戶并披露。