中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月16日訊證監(jiān)會網(wǎng)站近日披露了《河北證監(jiān)局關(guān)于對承德露露股份公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕30號））》和《河北證監(jiān)局關(guān)于對沈志軍、梁啟朝、劉明珊、吳玲芳采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕31號））》。

　　河北證監(jiān)局在對承德露露股份公司（以下簡稱“承德露露”，000848.SZ）現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)現(xiàn)以下問題：

　　一、公司治理方面。（一）公司獨立性存在缺陷。公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級管理人員任免及財務(wù)活動，且未在《內(nèi)部控制評價報告》中如實披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。（二）內(nèi)幕信息知情人管理不規(guī)范。公司未及時修訂完善內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，且公司內(nèi)幕信息知情人檔案缺少內(nèi)幕信息知情人確認(rèn)記錄。該行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第5號-上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》（證監(jiān)會公告〔2022〕17號）第五條、第六條第一款的規(guī)定。（三）投資者關(guān)系管理不規(guī)范。公司未及時修訂完善投資者關(guān)系管理制度，不符合《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（證監(jiān)會公告〔2022〕29號）第二十一條第一款、第二十二條的規(guī)定。

　　二、信息披露方面。（一）個別時點財務(wù)公司存款超授權(quán)限額。2020年12月22日、23日公司在萬向財務(wù)有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過了公司與萬向財務(wù)有限公司簽訂的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過人民幣25億元”，且未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)韓國精品城童裝批發(fā)。（二）個別事項未持續(xù)披露進(jìn)展。2020年7月11日公司披露“關(guān)于實施《年產(chǎn)50萬噸露露系列飲料項目（一期）》的投資公告”，表示“項目建設(shè)期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設(shè)的相關(guān)情況。（三）個別事項信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對萬向財務(wù)有限公司作出了行政處罰，但公司未按公司相關(guān)制度啟動風(fēng)險應(yīng)急處置機制，也未披露該情況。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，河北證監(jiān)局決定對承德露露采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。承德露露應(yīng)對上述問題全面整改，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制、提高信息披露質(zhì)量、加強投資者關(guān)系管理，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向河北證監(jiān)局提交書面整改報告。河北證監(jiān)局并將承德露露上述行為記入證券期貨市場誠信檔案。

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　河北證監(jiān)局關(guān)于對承德露露股份公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕30號））

　　（一）公司獨立性存在缺陷。公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級管理人員任免及財務(wù)活動，且未在《內(nèi)部控制評價報告》中如實披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)對上述問題全面整改，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制、提高信息披露質(zhì)量、加強投資者關(guān)系管理，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。我局并將你公司上述行為記入證券期貨市場誠信檔案。

　　河北證監(jiān)局關(guān)于對沈志軍、梁啟朝、劉明珊、吳玲芳采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕31號））

　　（一）公司獨立性存在缺陷。公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司違規(guī)干預(yù)公司高級管理人員任免及財務(wù)活動，且未在《內(nèi)部控制評價報告》中如實披露。該行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則(2018修訂)》第五十一條、第七十一條和《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款的規(guī)定。

　　公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007年）》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（證監(jiān)會令第182號）第三條第一款、第五條第二款的規(guī)定。董事長沈志軍、總經(jīng)理梁啟朝、董事會秘書劉明珊、時任董事會秘書吳玲芳對上述行為負(fù)主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第五十一條規(guī)定，我局決定對你們采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請你們攜帶本人身份證件到我局（地址：河北省石家莊市橋西區(qū)友誼北大街71號）接受監(jiān)管談話，具體時間視疫情情況另行通知。